华达科技收购江苏恒义剩余股权获通过中泰证券建功

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2025年1月21日

中国经济网北京1月15日讯上交所并购重组审核委员会2025年第2次审议会议于2025年1月14日召开，会议审议结果显示，华达汽车科技股份有限公司（简称“华达科技”，603358.SH）发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表结合标的公司报告期经营情况、与主要客户合作的稳定性、主要产品价格和毛利率、新项目定点以及下游行业竞争态势，说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

需进一步落实事项

无。

华达科技7日晚披露的《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(上会稿)》显示，上市公司聘请中泰证券担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人平成雄、张思雨。

华达科技同日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)（上会稿）》，本次交易方案包括发行股份及支付现金购买江苏恒义 44.00%股权和募集配套资金两部分。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权。

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。上市公司于2024年5月20日召开的2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红事项的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本439,040,000股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利153,664,000.00元，上述权益分派已于2024年7月实施完毕，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为14.64元/股。

根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第0767号），以2023年10月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，江苏恒义股东全部权益的评估价值为,200.00万元，44.00%股权的评估值为59,488.00万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为59,400.00万元。

按照2023年年度权益分派调整后本次发行股份购买资产的发行价格14.64元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为20,286,882股。

本次交易中募集配套资金的股票种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金总额不超过29,700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。

截至报告书签署日，陈竞宏持有上市公司179,424,656股股份，占总股本比例为40.87%，为上市公司控股股东及实际控制人；葛江宏持有上市公司30,695,689股股份，占总股本比例为6.99%，其系陈竞宏之女婿，二者为一致行动人，合计持有上市公司210,120,345股股份，占总股本比例为47.86%。

公司表示，上市公司持有标的公司56.00%的股权，本次交易完成后上市公司将进一步提高所持有标的公司的股权比例。报告期内，受益于新能源汽车行业的快速发展与江苏恒义技术与产品能力提升，标的公司营业收入、净利润快速增长。待本次交易完成后，江苏恒义将成为上市公司的全资子公司，进一步提升了归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。

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