证监会公布17起“吹哨人”名单：上市公司的秘密，越来越难藏了

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2026年9月26日

来源：市场资讯

（来源：F金融）

9 月 18 日，证监会对外公示一批拟给予奖励的证券违法线索，一共涉及 17 起案件，覆盖上市公司信息披露造假、内幕交易、中介机构履职缺位、私募基金违规、非法证券投资咨询等诸多资本市场顽疾。这是新版《证券期货违法行为 “吹哨人” 奖励工作规定》落地之后，监管第一次批量公示吹哨人奖励申领清单。

从 9 月 18 日到 12 月 18 日，提供这 17 条案件线索的举报人，可以在中国证券投资者保护基金官网的吹哨人奖励专栏完成登记申领；逾期没有按规定确认登记，就视作主动放弃奖励资格。即便当初是匿名举报，举报人也可以补充实名材料申领奖金；若是企业内部知情人员，提交对应身份材料，还能适用更高一档奖励标准，同时监管会严格对举报人信息予以保密保护。

很多人第一眼，目光都会落在最高 100 万元的奖励上限上。但对于上市公司的董秘、财务、法务、内审、董办乃至核心业务岗位的从业者来说，这份名单真正的警示意义，远不止一笔奖金。监管正在把挖掘违法线索的触角，伸向企业围墙的内部。当掌握真相的内部人愿意发声，资本市场的游戏规则，已经悄然改写。

一、十七份处罚案卷，读懂吹哨人制度的真实边界

本次公示的 17 个案件主体名单里，既有多家 A 股上市公司：远大智能、冠农股份、大东海 A、利源精制、华微电子、中青宝、山东墨龙；也包含杉杉控股这类资本平台，天职国际会计师事务所这类头部审计机构，多家私募机构，还有内幕交易、非法开展证券咨询的个人主体。

案件类型也打破大众认知 —— 吹哨人机制不单单针对财务造假。证券期货领域各类重大违法行为，只要举报人掌握确凿线索、客观证据，都有机会触发奖励流程。

当然，奖励绝非随意举报就能拿到手。想要拿到奖金，案件需要满足硬性门槛：属于严重扰乱市场秩序、损害投资者权益的重大案件，线索被监管查实落地行政处罚，或是移送司法做出有罪判决，案件罚没金额不低于 100 万元。

对比旧规，新规直接把奖励比例从罚没款的 1% 提升至 3%。普通重大案件，单笔奖励封顶 50 万；如果案件社会影响重大、涉案金额极高，又或者线索来自企业内部知情人员，奖金上限直接拉到 100 万元。

这不再是纸上谈兵的制度条文。过去十多年，吹哨举报从初步试点，历经两轮修订，在 2025 年末新版规则落地之后，终于走到实质性批量兑现的阶段。这 17 起案件，就是制度从纸面走向实战的样本。

二、比百万奖金更关键：监管开始激活 “内部知情人”

百万奖金固然抓人眼球，但企业管理层更该警惕的不是这笔钱，而是监管思路的转变：证券市场很多违法操作，天生自带极强的隐蔽属性。

外部投资者隔着财报公告，很难看穿企业的送、重大信息泄露内幕消息…… 这些埋藏在业务、合同、账务背后的真相，最清楚内情的，恰恰是企业自己人。

财务知道账本的真实逻辑，业务清楚一笔交易到底虚实如何，法务看懂合同文本之下的私下安排，内审明白内控体系是真落地还是摆样子，就连部分普通员工，也有可能偶然触碰到关键违规事实。

过去，即便内部员工察觉到异常，往往会选择沉默：举报之后会不会遭到打击报复？会不会石沉大海？自己要承担多大风险？种种现实顾虑，卡住了很多人的嘴。

而新制度，正在尝试拆掉这些阻碍。一方面拉高物质激励，允许匿名举报人后期补录身份领奖；另一方面明文立法，严禁企业用调岗、解除劳动合同、威胁诽谤等手段报复吹哨人；就连线索处置公职人员徇私渎职，同样设置了问责机制。

整套设计的内核十分直白：让手握真相的人，既有动力开口，也敢于开口。

三、上市公司的监管包围圈，已经越收越紧

曾经不少企业存在一种侥幸心态：违规行为只要没有被监管查到，就等于安全。但这套逻辑，如今已经很难成立。

现在监管手里，有大数据、AI 交叉比对，对财报、交易、公告持续扫描预警；外部有媒体、中小投资者监督；外部中介机构也被要求主动上报发现的造假线索，中介主动报告还可以依法从轻、减轻处罚；再叠加吹哨人制度，企业内部也成为风险线索的来源地。

一张立体的监督网络已经成型。早已不是 “监管单方面上门查企业”，而是监管搭建平台，调动市场各方力量共同识别风险。

这种情况下，企业要思考的，不该仅仅是 “如何躲过外部检查”，更要向内追问：为什么公司内部，会滋生出员工向外举报的动机？比起琢磨怎么防范举报，解决内部滋生风险的土壤，才是治本之策。

四、董秘岗位迎来新考题：不能只盯公告文本

吹哨制度的落地，给董秘群体抛出全新的实务难题。

以往董秘大量精力消耗在实务层面：公告措辞怎么写，重大事项何时披露，交易是否需要董事会审议。但当下，信息披露工作已经不止是写好一纸公告。真正的难点，是公司内部真实业务信息，能不能被完整识别、层层上报、合规对外披露。

现实里企业内部经常出现信息割裂：业务部门觉得只是普通业务安排，财务觉得涉案金额微不足道，实控人判定这件事无需对外公告，可落到董办手上，却属于法定必须披露的重大事项。各部门认知错位，很容易埋下信息披露违法的地雷。

因此董秘不能只盯着对外输出的公告，更要打磨内部信息流转机制：风险线索由谁发现、向哪一级汇报、汇报时限、哪些情形必须强制上报；员工如果担心内部举报被打击报复该如何处理；当管理层、控股股东涉嫌重大违法，董秘该采取何种应对方案。

一套运转顺畅的内部风险上报通道，远比事后补救处罚，要重要得多。

五、最危险的企业，是全员心照不宣的沉默

企业爆出违规，未必全员都参与其中，但常常出现一种致命状态：不少人隐约察觉到不对劲，但所有人集体选择闭口不谈。

财务、业务、内审、董办，或多或少捕捉到风险信号，但每个人心里都在自我说服：事态不严重，领导会摆平，历来都是这么操作，多一事不如少一事，跟我个人无关。一个个小隐患不断累积发酵，最后演变成重大财务造假。

这也是现代公司治理反复强调内控合规、内部举报渠道的缘由。健康的企业治理，绝不追求全员噤声。组织应当包容风险异议，给员工报告问题的通路，允许员工对明显的违法行为敢于说不。

倘若一家企业文化推崇 “少管闲事”，哪怕制度手册把内控流程写得尽善尽美，一旦风险爆发，整套体系会直接失效。

六、制度真正的威力，是重塑所有人的行为预期

这一批 17 件案件的示范效应，远比案件本身的处罚结果更加深远。它会倒逼资本市场每一类参与者，重新权衡行为的得失预期。

对于企业管理层：还能笃定 “只要外部不知道，违规就没事” 吗？要考虑到真相可能掌握

监管真正的力量，不完全来源于开出多少罚单，而是改变市场参与者心中的风险预判。过去大家默认 “不一定会被发现”；现在则必须加上一重变量：内部知情者有可能站出来举报。

七、吹哨人不是企业的敌人，沉默才是最大隐患

很多上市公司容易把吹哨人当成对立面，视作一种威胁。但换个治理视角来看，吹哨机制本身不是企业的对手。

如果一家公司内控完善、财报真实、治理规范，内部举报反而可以成为预警器，帮助企业把问题消解在萌芽阶段。真正的灭顶危机，来自于内部众人明明察觉风险，却集体保持沉默。等到监管上门立案之时，内部管理瑕疵已经发酵成行政处罚、投资者集体索赔、甚至退市、刑事责任的重大灾难。

所以企业要思考的命题，不是 “如何阻止员工向监管举报”，而是如何让风险问题在企业内部就被发现、被处置，不用等到员工把线索递交给监管。一字之差，代表两种完全不同的治理段位。

吹哨制度走过十余年迭代，如今 17 起案件只是序幕。往后会有更多知情人选择站出来，也会倒逼大量上市公司重新复盘自身内控、合规与内部沟通机制。

往后上市公司要管理的，不只是报表数字、交易所问询函、定期公告。更要看见那些藏在组织内部、手握真相的普通人。资本市场很多秘密之所以可以长期存续，不是没有人知道真相，而是知情者始终选择沉默。而如今，这套维持秘密的逻辑，已经被打破。

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