天夏智慧城市科技股份有限公司关于第八届董事会第四十七次会...

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2019-025

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名，实际出席会议7名。本次会议由董事长夏建统先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下。

一、审议通过《2018年度报告及其摘要》

表决结果：6票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

二、审议通过《2018年度董事会工作报告》

表决结果：表决结果：6票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

公司独立董事陈晓东先生、陈芳女士、管自力先生提交了《2018年度独立董事述职

三、审议通过《2018年度利润分配预案》

2018 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：6票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

该议案尚需提交2018年年度股东大会审议。

四、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》

独立董事对此议案已发表独立意见，具体内容详

表决结果：6票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

五、审议通过关于《董事会关于2018年带强调事项段的无保留意见审计报告及否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》

表决结果：6票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

七、审议通过《2019年第一季度报告正文及全文》

表决结果：6票同意，１票反对，0票弃权，议案获得通过。

其中，独立董事丁海芳女士由于以下原因对以上7项议案均投反对票。

1、2019年4月29日中午12:42才收到公司工作人员发送的公司2018年审计报告.zip (1.26MB)、第八届董事会第四十七次会议议案.zip (840.84KB)，按照《公司法》第110条，《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管要求的规定，第八届董事会2018年年报会议的会议通知及议案文件应于年报披露日前十日发给独立董事阅读，本人无法在短时间内完成年报审议以及一季报审议工作。

2、根据年报审计机构中准会计师事务所对天夏智慧2018年审计报告所出具审计意见中“三、与持续经营相关的重大不确定性”中所述，天夏智慧2018年的合并经营活动产生的现金流量净额为-70,396万元，且由于诉讼事项导致包括子公司杭州天夏科技集团有限公司基本户在内的多个银行账户被冻结，以及天夏智慧所持北京中科睿德信息技术股权投资基金（有限合伙）股权、杭州天夏科技集团有限公司持杭州天夏睿兴投资管理合伙企业（有限合伙）股权被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对天夏智慧持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。“四、强调事项”所述，杭州天夏科技集团有限公司、重庆天夏聚盈科技有限公司、西藏智天夏科技有限公司三家公司存在逾期未缴税金情形，虽然公司对逾期未缴税金计提了滞纳金，但我们无法判断税务机关依《中华人民共和国税收征收管理法》做出的其他处罚对公司经营活动及财务报表的影响程度。

3、根据年报审计机构中准会计师事务所对天夏智慧2018年12月31日的财务报告内部控制审计报告所出具审计意见中“四、导致否定意见的事项”中所描述天夏智慧公司存在未经董事会、股东大会批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，该事项导致天夏智慧公司及其子公司部分银行账户及股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。“六、非财务报告内部控制的重大缺陷”所述公司董事会秘书长期空缺造成与公司信息披露相关内部控制及程序未得到有效执行、三会运作和内部决策机制未能完全有效运行并导致信息披露不完整、不规范。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2019年5月6日