刚刚！国泰君安、海通证券合并重组成功过会！

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lucy668
2025年1月14日

　　上海证券交易所并购重组审核委员会2025年1月9日召开2025年第1次并购重组审核委员会审议，国泰君安证券股份有限公司（发行股份购买资产）获通过。

这也是2025年上交所审议的首个并购重组项目。国泰君安、海通证券合并重组，是新“国九条”实施以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商最大的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外上市挂牌子企业。

国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。

合并后公司将健全完善国际化布局，构建涵盖上海、中国香港、中国澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场在内的金融服务网络，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉丁美洲在内的新兴市场。

合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，加强境内外业务联动，整合贯通国内国际两个市场、两种资源，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资管理和跨境融资服务，力争成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。

员工安置：自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的A股股票和H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市，合并后公司将采用新的公司名称。

根据《重组管理办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计报告情况，本次交易构成海通证券的重大资产重组，具体计算如下：

根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对存续公司主要财务指标的影响如下：

　　募集资金概况

　　股权控制关系

　　截至本报告书签署日，国泰君安的股权控制关系如下图所示：

截至2024年9月30日，海通证券前十大股东的持股情况如下表所示：

海通证券无控股股东且无实际控制人，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

本次交易前后，国泰君安控制权未发生变更，国泰君安控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况如下：

　　重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表结合海通证券业绩变动的主要原因及应对措施、本次交易完成后上市公司主要经营指标变化、未来整合管控安排，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量，有利于保护投资者合法权益。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。（投行业务资讯整理）

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（转自：IPO上市实务）

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