会计师事务所疏忽职守酿大错：中兴财光华因西陇科学审计失职被重罚近600万

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2024年6月28日

审计报告虚假记载度总收入、总成本及利润总额的比例显著，最高达到22.98%。未勤勉尽责：在审计过程中，中兴财光华没有充分执行应有的职业怀疑和勤勉尽责义务，具体包括：未对西陇科学乙二醇贸易业务低毛利率与长账期背离现象进行深入调查。未对新客户资质，特别是那些成立时间短、注册资本少但交易额巨大的客户进行充分审查。忽视了贸易业务中仓单交易的异常情况，如仓单流转时间极短甚至倒置等。对于西陇科学未遵守合同约定的贸易行为未进行深入查证。在访谈和调查问卷中发现客户回复存在多处异常，但未采取进一步措施消除疑虑。审计准则违反：上述行为违反了《中国注册会计师审计准则》的相关规定，包括未获取充分适当的审计证据、未保持职业怀疑态度以及函证程序存在缺陷等。处罚结果：广东证监局决定，对中兴财光华处以没收业务收入2830,.68元，并处以同等金额罚款；对签字注册会计师韩某、宋某果给予警告，并各处以25万元罚款。同时，要求中兴财光华改正违规行为，并指定了罚款缴纳方式及不服处罚的申诉途径。综上，中兴财光华在西陇科学审计项目中因未尽到应有的职业怀疑和勤勉尽责义务，出具了含有虚假记载的审计报告，触犯了证券法规，最终被监管机构处以相应的行政处罚。具体处罚内容如下：中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2024〕28号

当事人：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华），住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24。

韩某，女，197X年6月出生，中兴财光华注册会计师，住址：河北省石家庄市桥西区。

宋某果，男，197X年9月出生，中兴财光华注册会计师，住址：河北省石家庄市桥西区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中兴财光华在西陇科学股份有限公司（以下简

称西陇科学）年报审计执业中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人中兴财光华、韩某、宋某果提交了书面陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，中兴财光华存在以下违法事实：

经另案查明，西陇科学出于增加贸易规模以扩大市场影响力和便利融资等目的，通过虚构乙二、总成本、利润总额的9.57%、10.34%、2.04%。2021年度虚增营业收入合计1,457,764,040.40元、营业成本合计1,444,283,514.95元、利润合计13,480,525.

415,094.34元，合计不含税金额2,830,.68元。

（一）中兴财光华营业收入的实质性程序存在缺陷，未对异常迹象保持合理怀疑，未获取充分、适当的审计证据

0年和2021年年度报告审计工作，在风险评估中将营业收入识别为舞弊风险和特别风险，但在开展实质性审计程序时：

1.未对乙二醇贸易业务低毛利、长账期保持职业怀疑。西陇

科学采取预付货款、延期收款的方式开展贸易业务，账期叠加后，每笔贸易业务占款时间达一百多天，而西陇科学乙二醇连续两年毛利率不足百分之一。中兴财光华未对上述情形保持职业怀疑，未对西陇科学乙二醇贸易收益率低与较长账期背离的原因予以足够关注，未实施进一步审计程序以获取充分适当的审计证据。

巨大的新增客户保持职业怀疑，未发现部分新增客户与西陇科学存在人员关联，未实施进一步审计程序对客户背景进行调查核实。

3.未对大量贸易业务仓单交易异常情况保持职业怀疑。西陇科学及其子公司大量贸易业务存在采购和销售数量、品种完全相同的货物，相应转入和转出仓单的单号接近甚至连号，仓单转入到转出之间用时仅几分钟甚至不到一分钟，部分仓单转出时间早于仓单转入时间等情况。中兴财光华未对上述交易异常情况保持职业怀疑，未实施进一步审计程序核实交易情况。

4.未对贸易业务不按合同约定履行情况保持职业怀疑。西陇科学及其子公司的贸易业务，多次出现不按照合同约定履行义务的情形，如合同签订前货物已转出、客户超过合同约定期限回款、未按合同约定方式运输、西陇科学早于合同约定期间向客户开票等。中兴财光华未对上述异常情形保持职业怀疑，实施进一步审计程序消除疑虑。

5.未对访谈和调查问卷回复中的多处异常保持职业怀疑。基于收入存在舞弊风险和特别风险的评估结果，中兴财光华明确审计计划为“选取重要客户进行走访，以判断营业收入的真实性”。在中兴财光华访谈和调查问卷中，客户回复存在多处异常，如对收入信息前后回复不一致、对运输方式的回复与实际不一致、未完整回复等。中兴财光华未保持职业怀疑，未实施进一步审计程序消除对收入真实性判断有影响的疑虑。

中兴财光华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1

号——审计证据》（2016年修订）第十条、第十五条的规定。

（二）中兴财光华营业收入和应收账款函证程序存在缺陷，未对函证保持足够控制

获取充分适当的审计证据。

址不符的情况。

规定。

上述违法事实，有审计报告、相关人员询问笔录、收费凭证

及发票、审计工作底稿等证据证明，足以认定。

虚假记载，上述行为违反了《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述未勤勉尽责的情形。签字注册会计师韩某、宋某果是对上述违法行为直接负责的主管人员。

中兴财光华、韩某、宋某果在陈述申辩材料中提出：

据进行了审慎评价，形成了适当结论。西陇科学收入财务舞弊，系多方串通舞弊，审计手段有限，不足以识别出串通舞弊。在我局调查西陇科学过程中，积极配合调查，协助梳理西陇科学造假情况。

其二，当事人在收入实质性审计程序中对事先告知书中认定异常情况已予关注，一是关注了低利率和长账期问题。预付货款、

延期收款是大宗贸易常用的交易模式，大宗商品贸易业务毛利率差别大，公开查询的贸易业务毛利率普遍较低，业务收益率低与账期长短无必然联系。从执行的审计工作和了解的情况看，不足以形成贸易业务为虚构的结论。二是关注了西陇科学新增客户成立时间短、注册资本少、无实缴资本但交易金额巨大的情况。已对部分客户进行走访，并与西陇科学相关部门负责人访谈，因行业特性，乙二醇业务贸易商并非都是规模较大的公司。三是贸易仓单交易异常由仓单交易模式决定，客户和供应商合同之间有更长时间差，仓单交割时上游交割后下游马上交割，交割时间比较接近。曾实地走访主要交易平台长江国际等，了解交易流程，获取平台出具的西陇科学全年交易流水单，并与西陇科学账面记载信息进行核对，未见异常。四是合同不按约定履行问题是西陇科学在合同编制使用统一模板造成的，属于公司内控制度不完善。五是调查问卷异常信息只能作为参考依据，不能作为认定收入舞弊的直接证据，当事人已结合函证及其他审计证据，消除了对问卷的疑虑。六是关注了代收应收账款情形，获取了三方协议，对

相关条款核对且函证后，未发现异常，西陇科学及其子公司实行资金集中管理，存在代收代付情形较为正常。

综上，中兴财光华、韩某、宋某果请求免除处罚。

经复核，我局认为：第一，对违法事实的认定已考虑到审计执业固有限制，当事人提出配合调查等情况已在量罚中予以考虑。

第二，当事人提出的意见不足以证明其在收入实质性审计程序中已勤勉尽责。一是长账期一般对应较高收益率，西陇科学贸易业务低毛利叠加长账期，存在重大舞弊风险。当事人未综合收益率及账期的实际情况实施进一步审计程序，以获取充分适当的

审计证据。二是当事人过于依赖通过西陇科学业务人员来了解西陇科学贸易客户资质和业务背景问题，未获取其他充分、适当的审计证据以消除疑虑。三是仓单交易异常情况客观存在，当事人提出的走访平台机构等措施，不足以消除交易异常的疑虑。当事人未实施进一步审计程序，以确认仓单交割时间快慢以及存在转出时间早于转入时间等情况，是否符合交易实际。四是合同约定双方权利义务，是会计师事务所进行收入审计的重要证据之一，当事人应当对合同履行情况予以充分关注。以合同编制采用统一模板为由，未实施审计程序核实未按合同约定履行义务异常原因，未能勤勉尽责。五是访谈和调查问卷中的多处异常涉及西陇科学重要客户，当事人提出的已采取措施不足以消除疑虑，不能证明已勤勉尽责。

第三，当事人未对发函

第四，结合本案实际情况，当事人提出有关代收应收账款部分意见具有合理性，对案件事实进行调整。

综上，我局对当事人免除处罚的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，我局决定：

一、责令中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）改正，没收业务收入2,830,.68元，并处以2,830,.68元罚款；

二、对韩某、宋某果给予警告，并分别处以25万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

广东证监局

2024年5月14日

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